GmbH-Liquidation / Liquidation von Unternehmen

Das Anwaltsbüro GINSBURG bietet Dienstleistungen bei GmbH-Liquidationen in Deutschland an.
Die Liquidation einer GmbH ist an eine Reihe besonderer Formalien gebunden.

1. Auflösungsbeschluß

Die Liquidation einer GmbH setzt einen Auflösungsbeschluß gemäß § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG der Gesellschafterversammlung voraus, der eine Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen bedarf, soweit der Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes bestimmt. Ab dem Auflösungszeitpunkt muß die GmbH den Rechtsverkehr erkennbar auf die laufende Liquidation hinweisen und daher einen Zusatz führen, z.B. «AB GmbH i. L.».

Die Auflösung bedeutet jedoch nicht, daß die Existenz der GmbH aufhört, sondern nur eine Änderung des Gesellschaftszwecks. Dieser ist nunmehr auf die Abwicklung des Gesellschaftsvermögens, d.h. die Realisierung der Aktiva, Begleichung der Verbindlichkeiten gerichtet. Erst nach vollständiger Abwicklung ist die Gesellschaft beendet und kann im Handelsregister gelöscht werden.

Die Auflösung der Gesellschaft ist zur Eintragung in das Handelsregister notariell anzumelden. Gleichzeitig ist durch Beschluß der Gesellschafterversammlung ein Liquidator zu bestellen, der auch der bisherige Geschäftsführer sein kann.

2. Abwicklung der Liquidation

Während der Liquidation werden die laufenden Geschäfte beendet und Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft abgewickelt. Es ist eine Liquidationsbilanz mit einem Erläuterungsbericht aufzustellen. Die Liquidatoren übernehmen mit ihrer Eintragung ins Handelsregister die Vertretung der GmbH nach außen.

Die Auflösung ist im elektronischen Bundesanzeiger bekanntzumachen. In der Bekanntmachung werden die Gläubiger der aufgelösten GmbH aufgefordert, sich bei der Gesellschaft zwecks Geltendmachung eventueller Ansprüche zu melden.

Die Verteilung des Vermögens der Gesellschaft unter die Gesellschafter darf gemäß § 73 GmbHG allerdings nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der Gesellschaft und nicht vor Ablauf eines Jahres (sog. Sperrjahr) seit dem Tage vorgenommen werden, an welchem die Aufforderung an die Gläubiger erfolgt ist.

3. Beendigung der Liquidation

Mit der Verteilung des Vermögens auf die Gesellschafter ist die Liquidation beendet. Die Beendigung der Liquidation ist ebenfalls notariell dem Registergericht zu melden und eine Liquidationsabschlußbilanz zu erstellen.

Das Registergericht prüft, ob die Abwicklung tatsächlich beendet ist und die Liquidation ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Hierzu kann es z.B. das Finanzamt um Stellungnahme bitten, ob die Liquidationsabschlußbilanz vorgelegt wurde und die steuerliche Veranlagung abgeschlossen ist. Sollte das Registergericht keine Bedenken gegen die Abwicklung der Liquidation haben, wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht.

Die Bücher und Schriften der Gesellschaft sind gemäß § 74 Abs. 2 GmbHG für die Dauer von zehn Jahren durch einen Gesellschafter oder einen Dritten aufzubewahren, daneben bestehen gemäß § 147 AO steuerrechtliche Aufbewahrungspflichten.

4. Unsere Dienstleistungen

Unser Anwaltsbüro erbringt Dienstleistungen in Bezug auf die Liquidation einer GmbH, einschließlich:

  • Vorbereitung des Auflösungsbeschlusses,
  • Begleitung von notwendigen notariellen Anmeldungen,
  • Abwicklung laufender Geschäfte,
  • Abwicklung der Vermögensverteilung,
  • Vorbereitung des Abschlusses der Liquidation,
  • sonstige notwendige juristische Schritte.

Gerne beraten wir auch über die Möglichkeit und Abwicklung einer laufenden Liquidation.